金山办公(688111)：金山办公公司章程（2025年3月修

　　第一条 为金山办公软件股份无限公司（以下简称“公司”）、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程》、《上海证券买卖所科创板股票上市法则》和其他法令、律例、规范性文件，制定本章程。第二条 公司经上海证券买卖所（以下简称“所”）审核并经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月23日同意注册，初次向社会刊行人平易近币通俗股101，000，000股，均为向境内投资人刊行的以人平易近币认购的内资股，并于2019年11月18日正在所科创板上市。公司是正在金山办公软件无限公司的根本上，依法全体变动设立的股份无限公司，正在市工商行政办理局海淀注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码83J。第九条 公司全数资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。第十一条 根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他高级办理人员。第十 公司的运营旨：通过采用先辈恰当的办理手艺和经验，加强经济合做，提高并推进中国软件研发和办事营业。第十四条 公司的运营范畴为：开辟办公软件；发卖自行研发的软件产物；计较机系统集成；手艺办事、手艺征询；批发计较机软、硬件及辅帮设备、通信产物；货色进出口、手艺进出口；（不涉及国营商业办理商品；涉及配额许可证办理商品的按照国度相关打点申请手续），设想、制做、代办署理、发布告白；出书物批发。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当）。同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十一条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例、规范性文件的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十二条公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十公司鄙人列环境下，能够按照法令、律例、规范性文件和本章程的，收购本公司的股份：第二十四条公司因本章程第二十第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的10%，并该当正在3年内让渡或者登记。公司按照本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份，该当通过公开的集中买卖体例进行。让。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在所上市买卖之日起年内不得让渡。公司股东志愿许诺锁定其所持股份的，锁按期内不得让渡其所持公司股份。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；第三十二条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。第三十四条董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第三十五条董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第三十七条持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。第三十九条公司的控股股东及现实节制人对公司和公司其他股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东及现实节制人不得操纵联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和公司其他股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和其他股东的好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。（十七）审议公司取联系关系人发生的买卖金额（供给除外）占公司比来一期经审计总资产或市值1%以上的买卖，且跨越3000万元；（二）公司及公司控股子公司的对外总额，达到或跨越比来一期经审计净资产的50%当前供给的任何；公司为全资子公司供给，或者为控股子公司供给且控股子公司其他股东按所享有的权益供给划一比例，不损害公司好处的，能够宽免合用第（一）至（六）款的。（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的50%以上；（四）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50％以上，且跨越5000万元；（六）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50％以上，且跨越500万元。第四十公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免、接管和赞帮等，可免于按照本条第一款的履行股东大会审议法式。股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度竣事后的6个月之内举行。（一）董事人数不脚《公司法》的人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的吃亏达实收股本总额的三分之一时；第四十五条本公司召开股东大会的地址为：公司居处地或公司届时正在股东大会通知中载明的其他地址召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集或者其他体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长掌管；董事长不克不及履行职务或不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事掌管。第四十八条董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、律例、规范性文件和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第四十九条监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、律例、规范性文件和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会该当根据法令、、律例、规范性文件和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，应征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会的，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和所存案。召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监会派出机构和所提交相关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十四条提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、律例、规范性文件和本章程的相关。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。并通知布告姑且提案的内容。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。第五十六条 召集人将正在年度股东大会召开20日以前以通知布告体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召开当日。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东大会通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容，拟会商的事项需要董事颁发看法的，发出股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。第五十八条股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第五十九条发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦股东大会呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日申明缘由。第六十条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十一条股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第六十二条小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；接管委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人的姓名（或单元名称）等事项。第六十七条召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会议。第六十九条股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十条 公司应制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则应做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第七十一条正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第七十会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为10年。第七十六条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及所演讲。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上通过。（六）法令、律例、规范性文件或本章程的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第八十条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。董事会、董事和合适相关前提的股东能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第八十一条股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议中该当充实披露非联系关系股东的表决环境。第八十二条公司应正在股东大会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东大会供给便当。第八十除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、总司理和其他高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、归并或零丁持有公司3%以上股份的股东能够提出非职工代表担任的通俗董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、归并或零丁持有公司3%以上股份的股东能够提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举发生后间接进事会。董事会该当向股东供给候选董事、监事的简历和根基环境。股东大会选举董事、监事，按照本章程的或者股东大会的决议，能够实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票轨制。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十二条会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明包罗出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格申明。第九十五条股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会做出相关董事、监事选举决议之日起计较，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。第九十六条股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。第九十七条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董（一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或改换，任期3年。董事任期届满，可连选蝉联。董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解除其职务。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、律例、规范性文件和本章程的，履行董事职务。董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之一。（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；（六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不超越停业执照的营业范畴；第一百〇一条 董事持续两次未亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。第一百〇二条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退该当向董事会提出版面告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、律例、规范性文件和本章程，履行董事职务。第一百〇 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在告退生效或任期届满后3年内仍然无效。董事对公司贸易奥秘保密的权利正在其任期竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息。其他权利的持续期间该当按照公允准绳决定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。第一百〇四条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百〇五条 董事施行公司职务时违反法令、律例、规范性文件或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百〇七条 公司设立董事。董事是指不正在公司担任除董事外的其他职务，并取公司及公司次要股东不存正在可能妨碍其进行客不雅判断的关系的董事。第一百〇八条 公司的董事人数应不少于全体董事人数的三分之一，此中至多有1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为董事候选人的，该当具备丰硕的会计专业学问和经验，并具备注册会计师资历、高级会计师或者会计学副传授以上职称等专业天分。（一）正在本公司或者本公司从属企业任职的人员及其曲系亲属、次要社会关系（曲系亲属是指配头、父母、后代等；前款第（一）项所称次要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹等）；（二）间接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其曲系亲属；（三）正在间接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的人员及其曲系亲属；（五）为公司及其控股股东或者其各自从属企业供给财政、法令、征询等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人及次要担任人；（六）正在取本公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的单元任职，或者正在有严沉营业往来单元的控股股东单元任职；（七）比来一年内已经具有前六项所列举景象的人员；第一百一十一条 公司董事会、监事会、零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东能够提出董事候选人，并经股东大会选举发生。提名人该当充实领会被提名人职业、学历、职称、细致的工做履历、全数兼职等环境，并对其担任董事的资历和性颁发看法，被提名人该当就其本人取公司之间不存正在任何影响其客不雅判断的关系颁发公开声明。正在选举董事的股东大会召开前，公司董事会该当按照发布上述内容。第一百一十 正在选举董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的相关材料同时报送中国证监会及其正在公司所正在地的派出机构、所。公司董事会对被提名人的相关环境有的，应同时报送董事会的书面看法。上述机构对董事的任职资历和性进行审核。对上述机构持有的被提名人，可做为公司董事候选人，但董事候选人。正在召开股东大会选举董事时，公司董事会应对董事候选人能否被上述机构提出等环境进行申明。第一百一十四条 董事每届任期取公司其他董事任期不异，任期届满，连选能够蝉联，可是蝉联时间不得跨越6年。第一百一十五条 董事持续3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除呈现上述环境及本章程第九十七条中的不得担任董事的景象外，董事任期届满前不得无故被夺职。第一百一十六条 董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。如因董事告退导致公司董事会中董事所占的比例低于本章程的最低要求时，该董事的告退演讲该当鄙人任董事填补其缺额后生效。（一）公司拟进行须提交股东大会审议的联系关系买卖，应由二分之一以上董事承认后，提交董事会会商；第一百一十八条 公司董事会下设想谋、审计、提名、薪酬取查核等委员会，董事该当正在审计、提名、薪酬取查核委员会中占大都并担任召集人，审计委员会中至多应有1名董事是会计专业人士。（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策法式、施行环境及消息披露，以及利润分派政策能否损害中小投资者权益；（五）需要披露的联系关系买卖、对外（不含对归并报表范畴内子公司供给）、委托理财、对外供给财政赞帮、变动募集资金用处、公司自从变动会计政策、股票及其衍生品种投资等严沉事项；（六）公司的股东、现实节制人及其联系关系企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司比来经审计净资产值的5%的告贷或其他资金往来，以及公司能否采纳无效办法收受接管欠款；董事颁发的看法类型包罗同意、保留看法及其来由、否决看法及其来由和无法颁发看法及其妨碍，所颁发的看法应明白、清晰。第一百二十条 董事发觉公司存鄙人列景象时，该当积极自动履行尽职查询拜访权利并及时向所演讲，需要时招聘请中介机构进行专项查询拜访：（一）主要事项未按提交董事会审议；于 个工做日，包罗出席股东大会、董事会及各特地委员会会议，对公司出产运营情况、办理和内部节制等轨制的扶植及施行环境、董事会决议施行环境等进行现场查询拜访，取公司办理层进行工做会商，对公司严沉投资、出产、扶植项目进行实地调研等。每年到公司的现场工做时间准绳上不该少于10个工做日。第一百二十二条 呈现下列景象之一的，董事该当向中国证监会、所及公司所正在地证监会派出机构演讲：（三）董事会会议材料不充实，两名以上董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的建议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会演讲后，董事会未采纳无效办法的；（五）严沉妨碍董事履行职责的其他景象。第一百二十 董事该当向公司年度股东大会提交述职演讲并报所存案。述职演讲应包罗以下内容。（三）对公司出产运营、轨制扶植、董事会决议施行环境等进行查询拜访，取公司办理层进行会商，对公司严沉投资、出产、扶植项目进行实地调研的环境；（四）正在社会股东权益方面所做的工做；董事的述职演讲应以工做做为根据，对履行职责的时间、地址、工做内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会材料配合存档保管。（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；（七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕或者变动公司形式的方案；（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；（十）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；第一百二十七条 公司发生的买卖（供给除外）达到下列尺度之一的，该当提交董事会审议，并该当及时披露：（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上；（四）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10％以上，且跨越1000万元；（六）买卖标的（如股权）比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且跨越100万元。第一百二十八条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。第一百二十九条董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第一百三十条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲；（七）决定本章程的可由董事长决定的买卖事项；第一百三十 副董事长（若有）协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百三十四条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百三十六条 董事会召开姑且董事会会议应以书面形式正在会议召开3日前通知全体董事，但正在特殊或告急环境下以现场会议、德律风或传实等体例召开姑且董事会会议的除外。第一百三十八条董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百三十九条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，出席董事会的无联系关系董事人数不脚三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信体例进行并以传实或其他书面体例做出决议，并由参会董事签字。第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及亲身出席的，能够书面委托其他董事代为出席。委托书该当载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百四十二条董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。公司设董事会秘书1名，由董事会聘用或解聘；公司设副总司理3-7名、财政担任人1名，由董事会按照总司理的提名聘用或解聘。本章程第九十九条关于董事的权利和第一百条第（四）至（六）项关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。第一百四十六条正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。第一百四十九条总司理该当按照董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会演讲公司严沉合同的签定、施行环境、资金使用环境和盈亏环境。总司理必需该演讲的实正在性。第一百五十一条总司理、副总司理能够正在任期届满以前提出告退，相关告退的具体法式和法子由其取公司之间的劳动合同。第一百五十公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。董事会秘书应制定董事会秘书工做细则，报董事会核准后实施。董事会秘书应恪守法令、律例、规范性文件及本章程的相关。第一百五十四条高级办理人员施行公司职务时违反法令、律例、规范性文件及本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百五十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的景象，同时合用于董事、总司理和其他高级办理人员不得兼任监事。第一百五十六条监事该当恪守法令、律例、规范性文件和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。股东代表担任的监事由股东大会选举或改换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举发生或改换。监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、律例、履行监事职务。第一百五十八条 监事能够正在任期届满以前提出告退。监事告退该当向监事会提出版面告退演讲。监事会将正在2日内披露相关环境。除本章程第一百五十七条外，监事告退自告退演讲送达监事会时生效。第一百六十一条监事施行公司职务时违反法令、律例、规范性文件或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事构成，设监事会1人。监事会由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议。监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，股东代表监事由股东大会选举发生。（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、律例、规范性文件、本章程的或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；（四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求其予以改正；（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；（八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担；第一百六十五条监事会召开按期监事会会议，每次该当于会议召开 日以前书面通知全体监事。监事会召开姑且董事会会议，每次该当于会议召开3日以前书面通知全体监事。第一百六十六条监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。监事会议事法则做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案保留10年。第一百七十条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向公司所正在地中国证监会派出机构和所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向公司所正在地中国证监会派出机构和所报送季度财政会计演讲。第一百七十一条公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何小我表面开立账户存储。第一百七十二条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。第一百七十公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于填补公司的吃亏。公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱第一百七十四条公司利润分派政策为：1、利润分派政接应兼顾对投资者的合理投资报答、公司的久远好处，并连结持续性和不变性；公司利润分派不得跨越累计可分派利润总额，不得损害公司持续运营能力。公司能够采纳现金或股票或者现金取股票相连系等体例分派利润，具备现金分红前提的，该当优先采纳现金体例分派股利。正在有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。鄙人列前提均满脚的环境下，公司该当采纳现金体例分派股利：1、昔时每股收益不低于0。1元；2、昔时每股累计可供分派利润不低于0。2元；3、审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲；4、公司将来12个月内无严沉投资打算或严沉现金收入。严沉投资打算或严沉现金收入是指公司正在将来12个月内采办资产跨越公司比来一期经审计总资产30%或单项采办资产价值跨越公司比来一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存正在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资跨越公司比来一期经审计的净资产10%及以上的事项。公司采纳现金体例分派股利，单一年度以现金体例分派的股利不少于昔时度实现的可供分派利润的10%，且公司比来三年以现金或股票体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可供分派利润的30%。公司正在运营环境优良，而且董事会认为公司股票价钱取公司股本规模不婚配、发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在满脚上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。正在满脚现金分红前提的环境下，公司将积极采纳现金体例分派股利，公司准绳上每年度进行一次现金分红；公司董事会能够按照公司盈利环境及资金需求情况建议公司进行中期现金分红。董事会该当分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照本章程的法式，提出差同化的现金分红政策：1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%；1、公司每年利润分派方案由董事会连系公司章程的、盈利环境、资金供给和需求环境提出、订定。董事会审议现金分红具体方案时，该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及决策法式要求等事宜，董事应对利润分派方案进行审核并颁发明白的看法，董事会通事后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限于德律风、传实和邮件沟通或邀请中小股东参会等体例），充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。2、公司因特殊环境而不进行现金分红时，该当正在董事会决议通知布告和年报中披露未进行现金分红或现金分派低于比例的缘由，以及公司留存收益的切当用处，3、公司因特殊环境而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定昔时利润分派方案的，该当正在年度演讲中披露具体缘由以及董事的明白看法。公司昔时利润分派方案该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应严酷施行本章程确定的利润分派政策，公司应连结利润分派政策的持续性和不变性。如按照本身出产运营环境、投资规划和持久成长的需要、外部运营的变化以及中国证监会和所的监管要求，有需要对公司章程确定的利润分派政策做出调整或者变动的，相关议案需经公司董事会充实论证，并听取董事、监事会和中小股东的看法，经董事会审议通事后提交股东大会核准，董事对此颁发看法，股东大会审议该议案时该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司该当正在年度演讲中细致披露利润分派政策的施行环境，申明能否合适公司章程的或者股东大会决议的要求；现金分红尺度和比例能否明白和清晰；相关的决策法式和机制能否完整；董事能否履职尽责并阐扬了应有的感化；中小股东能否有充实表达看法和的机遇，中小股东的权益能否获得充实等。如涉及利润分派政策进行调整或变动的，还要细致申明调整或变动的前提和法式能否合规和通明等。第一百七十五条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司（含控股子公司）财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百七十六条公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会办公室担任并演讲工做。第一百七十七条公司聘用取得处置证券相关营业资历的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百七十八条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、（包罗电子邮件）或传实体例进行。第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、（包罗电子邮件）或传实体例进行。第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工做日为送达日期；公司通知以传实、电子邮件体例送出的，以传实、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百八十八条因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百八十九条公司该当正在中国证监会指定披露消息的报刊、网坐以及公司网坐上登载公司通知布告和其他需要披露的消息。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百九十一条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定披露消息的以及所网坐上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在上通知布告。第一百九十四条公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起 日内通知债务人，并于 日内正在中国证监会指定披露消息的以及所网坐通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百九十六条公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，依理公司登记登记；设立新公司的，依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司；第一百九十九条公司因有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第二百〇一条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在中国证监会指定披露消息的以及所网坐通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。第二百〇二条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。第二百〇 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第二百〇四条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，公司章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；第二百〇八条 股东大会决议通过的公司章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在工商行政办理部分比来一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“不脚”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。